为适应国际投资新趋势、多渠道引进外资,不断完
善外商直接投资外汇管理,进一步改善外商投资环境,国家外汇管理局日前发布
了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》,并将于2003年4月
1日起正式实施。
    该通知共4部分22条,并附10项具体操作规程。按照资本流入、验资询证与
登记、资本流出的逻辑顺序,主要对10个方面问题作出了详细规定。其中,明确
了对外商收购境内企业股权的登记管理原则和具体操作方案,以确保并购领域
外资流入的真实性与合规性。

                          进一步改善外商投资环境
    ---外汇局有关负责人就完善外商直接投资外汇管理有关问题答记者问
    
    从2003年4月1日起,国家外汇管理局发布的《关于完善外商直接投资外汇
管理工作有关问题的通知》(以下简称《通知》)将正式实施。国家外汇管理局
有关负责人24日就《通知》的有关问题回答了记者的提问。
    问：《通知》对原有外商直接投资外汇管理工作的思路和方法作了哪些调
整?
    答：《通知》确立了对外国投资者未在境内设立外商投资企业而在境内从
事直接投资或与直接投资相关活动、通过外国投资者专用外汇账户进行管理的
制度和原则；允许外国投资者以其境内非居民个人现汇账户,以及其开立于经
中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向外商投
资企业出资；将外商投资企业外方出资的许可范围,从原有的外汇、实物、无
形资产、人民币利润等形式扩大到清算、转股、减资等财产境内再投资、未分
配利润、应付利润、三项基金、债转股等形式；明确了对外商收购境内企业股
权的登记管理原则和具体操作方案,以确保并购领域外资流入的真实性与合规
性；明确了非投资性外商投资企业境内投资、外资比例低于25%的外商投资企
业的外汇管理原则,配合有关部门相关政策的调整,填补了目前外汇管理工作的
空白。
    问：在原规定基础上,《通知》新增了哪些外国投资者的出资方式和来源?
    答：除已有明文规定的外汇、实物、无形资产、人民币利润等形式以外,
《通知》规定外国投资者还可以下列方式作为向外商投资企业的出资：1、外
商投资企业的发展基金、储备基金(或资本公积金、盈余公积金)等,按外方出
资比例可转增本企业外方资本；2、外商投资企业的未分配利润、应付股利及
其项下的应付利息等,按外方出资比例可转增本企业外方资本；3、外商投资企
业外方已登记外债本金及当期利息可转增本企业外方资本；4、外国投资者从
其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的
财产在境内再投资,可作为再投资企业外方资本。
    外国投资者以上述方式出资的,外汇局审核其提交的证明材料无误后,开立
相应的资本项目外汇业务核准件,银行凭此办理有关的境内划转业务,企业凭此
办理验资询证及外资外汇登记手续。
    问：近年来,外资并购境内企业的情况越来越多。《通知》在这方面有哪
些规定?
    答：主要设定了外方收购中方股权的“转股收汇外资外汇登记制度”,规
范外资并购境内企业的外汇管理。《通知》规定,外国投资者或投资性外商投
资企业收购境内企业股权,在支付股权购买对价时,应当办理转股收汇外资外汇
登记手续。外国投资者在付清全部股权购买对价前,其在被收购企业中的所有
者权益依照其实际已支付的比例确定,并据此办理相关的转股、减资、清算及
利润汇出等外汇业务。
    问：如果外国投资者未在境内设立外商投资企业,而需要在境内从事直接
投资或与直接投资相关的活动时,应如何开立和使用外国投资者专用外汇账户?
    答：《通知》规定,在这种情况下,外国投资者可根据其投资资金用途的不
同,向项目所在地外汇局申请以自身名义开立投资类、收购类、费用类和保证
类四种类型的外国投资者专用外汇账户。外国投资者申请开立专用外汇账户,
须向外汇局提交证明其投资活动真实性、合法性的材料,由外汇局核定账户的
最高限额、存续期限、收支范围等事项,并进行日常监管。
    原则上只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户。外国
投资者专用外汇账户内资金应以现汇汇入,不得以现钞存入,结汇或划转须逐笔
经外汇局核准。若外国投资者日后在境内成立了外商投资企业,结汇、划转核
准件也可作为其办理验资或撤资的凭证。
    问：实践中,有些外国投资者希望能够将其在我国境内非居民个人现汇账
户和离岸账户中的外汇资金用于向外商投资企业的出资,《通知》对这种情况
有何规定?
    答：《通知》规定,外国投资者的境内非居民个人现汇账户中的资金,可以
用作其向外商投资企业出资,但须经外汇局核准,银行凭外汇局核准件为其办理
资金划转。外国投资者在经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行开
立离岸账户,账户资金可用作其向外商投资企业出资,无须经外汇局核准,银行
直接为其办理资金划转。资金划转完成之后,才能认为外国投资者向外商投资
企业的出资已到位,外商投资企业才能办理有关的外资外汇登记手续。
    问：对非投资性外商投资企业境内投资、外资比例低于25%的企业等的外
汇管理方面的问题,《通知》是如何明确的?
    答：关于非投资性外商投资企业境内投资问题,外经贸部与国家工商总局
联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等文件中,明确了对符
合条件的被投资企业颁发加注“外商投资企业投资”字样的《企业法人营业执
照》。据此,《通知》规定,外汇局凭加注“外商投资企业投资”字样的《企业
法人营业执照》,对此类被投资企业在举借外债方面视同外商投资企业进行管
理。
    关于外资比例低于25%的企业,外经贸部、国家税务总局、国家工商总局及
国家外汇管理局在联合发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税
收管理有关问题的通知》中,明确对其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外
商投资企业批准证书和营业执照。据此,《通知》规定,外汇局凭加注“外资比
例低于25%”字样的外商投资企业批准证书和营业执照,将此类企业纳入外商投
资企业外汇管理的现有制度,为其办理外商投资企业外汇登记,并依据有关规定
办理验资询证及外资外汇登记手续。
    问：《通知》从哪些方面对外商投资企业验资询证及外资外汇登记制度实
施工作进行了完善?
    答：主要从以下五个方面对外汇局的业务作了明确和统一：
    第一,外国投资者缴付的外汇资本金超过核定的外商投资企业资本金账户
最高限额时,若超额部分不超过企业资本金账户最高限额的1%,而且绝对数额不
超过等值1万美元,外汇局可按实际入账金额为其办理验资询证及外资外汇登记
；
    第二,商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关
单金额不一致时,外汇局应以商检价值鉴定金额为准,为企业办理验资询证与外
资外汇登记；
    第三,因外方溢价投资、参股、实物出资价值鉴定金额大于海关报关金额,
因汇率变动或其他类似原因造成外商投资企业实际出资大于注册资本的,验资
询证及外资外汇登记时应如实登记企业的注册资本及其资本溢价投入后的企业
实际出资；
    第四,“三来一补”企业转型投资委托会计师事务所向外汇局询证的,需向
外汇局提交有关材料,外汇局经审核确认该转型投资的设备系进口货物且并未
对外付汇后,可根据其商品价值鉴定书列示的金额,出具外方出资情况询证函回
函,并办理外资外汇登记手续；
    第五,外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的,外
汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记,同时在外方出资情况询证函回函中
注明“缴款人与投资人不一致”的字样。
    问：《通知》对企业在办理有关外汇业务时提交的验资报告和审计报告有
何特殊要求?
    答：《通知》要求,外汇局在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业验
资报告的,凡验资报告为2002年5月1日后出具的,应同时审核相关外方出资情况
询证函回函；在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业审计报告的,凡审计
报告为2002年度以后的,应同时审核该外商投资企业的《外汇收支情况表》。
通过这两项特殊要求,进一步巩固外商投资企业验资询证及外资外汇制度的实
施效果,发挥企业《外汇收支情况表》在有关统计和监管中的作用。