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本站讯:热烈祝贺朱运德律师当选为深圳市律师协会风险管理委员会副主任。

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本站讯:2012年12月26日下午,朱运德律师就状告广深港高铁票价过高案接受中央电视台唐记者专门采访。

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本站讯:2012年4月19日深圳电视台都市频道《第一现场》报道了朱运德律师作为专家律师参与调解录制的《第一调解》

栏目《上门女婿的烦恼》

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本站讯:根据中国农业银行信用卡中心(2011)112号文件批复,广东德纳律师事务所于2011年7月正式成为中国农业银行

湖南分行信用卡委外催收机构。广东德纳律师事务所长沙分所于2011年8月正式入围湖南省股权交易所中介机构。

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本站讯:2012年2月17日广东德纳律师事务所朱运德律师接受深圳晚报的邀请担任其特约评论员评论: 父亲抱着无肛幼女去法院受审。

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本站讯:2012年2月19日广东德纳律师事务所朱运德律师接受深圳电视台的邀请担任请特约评论员评论:父亲抱着无肛幼女去法院受审。

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本站讯:2012年2月21日广东德纳律师事务所朱运德律师接受深圳电视台邀请担任其《第一调解》栏目的律师观察团员。

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本站讯:2011年6月16日广东德纳(武汉)律师事务所经湖北省司法厅批准在武汉正式成立。

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本站讯:2011年5月月27日广东德纳律师事务所与台湾地区张北两岸联合法律事务所在福州共同签署了《两岸法律服务合作协议书》,从此我所可以办理台湾和大陆有关台湾法律事务。

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本站讯:2011年5月16日《羊城晚报》特约深圳律师朱运德律师评论:3.18厘米肿瘤CT片没看出?

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本站讯:2011年5月6日《深圳电视台》都市频道特别报道朱运德律师承办的4.10冯玉江故意杀人案之《19岁少年殒命酒吧》评论嘉宾。

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本站讯:2011年4月16日《深圳电视台》都市频道特邀朱运德律师担任《亿万富婆的爱情买卖》的法律评论嘉宾

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本站讯:2011年3月31日《深圳晚报》特约朱运德律师评论:女教师开车三撞交警。

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本站讯:2011年3月25日《深圳婚姻家庭律师网》首席律师朱运德应中国移动集团广东有限公司茂名分公司邀请在茂名全球通大厦进行《婚姻法与婚恋法律风险防范》讲座,该讲座深受移动员工欢迎。

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本站讯:2011年2月13日《深圳电视台》财经频道特别报道朱运德律师联合其他律师向全国人大常委会提交扩大暴力乞讨罪的受害人的范围的立法建议书,该行为已引起很大社会反响。

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本站讯:2011年2月12日《深圳电视台》都市频道《第一现场看》特别报道朱运德律师向全国人大提交关于扩大强迫乞讨罪受害人的范围的立法建议书。该节目很受观众关注。

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本站讯:2010年12月24日《深圳电视台》都市频道《鞫说好看》特约朱运德律师评论:香港女士李群喜申请法院强制执行王涛搬离被侵占的房屋一案。该节目很受观众关注。

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本站讯:2011年1月15日《深圳电视台》都市频道《鞫说好看》特约朱运德律师评论:韩国女士金某玉申请福田法院强制执行石某拖欠其女石某美抚养费一案。该节目很受观众关注。
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本站讯:2010年12月24日《深圳电视台》都市频道《鞫说好看》特约朱运德律师评论:香港女士李群喜申请福田法院强制执行王涛搬离被侵占的房屋一案。该节目很受观众关注。

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本站讯:2010年12月6日《人民日报》(人民网)特约朱运德律师评论:深圳民间高回报承诺吸揽资金现象愈演愈烈。该报道被各大媒体转载。

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本站讯:2010年12月17日广东德纳律师事务所长沙分所“广东德纳(长沙)律师事务所”成立。

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本站讯:热烈祝贺广东德纳律师事务所朱运德律师、陈峻峰律师、刘芳律师、史亚新律师一行四人参加香港贸发局主办的国际中小企业博览会,并在参加forum中小企业论坛。在会上朱运德律师等与国际众多中小企业家进行了广泛交流。

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本站讯:热烈祝贺广东德纳律师事务所成为中华全国律师协会主办的《中国律师网》和《中国律师》杂志协办单位。

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本站讯:热烈祝贺广东德纳律师事务所于2010年10月18日通过了中国人民银行主管的中国银行间市场交易商协会的资格审查并成为了该协会会员单位。从此朱运德律师所在广东德纳律师事务所的所有律师具备了各银行承认的为企业申请发行债务融资工具提供法律服务并出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的资格。

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本站讯:2010年5月4日,广东司法厅公开发布韩国金美玉女士对《中国顾问律师网》首席律师朱运德律师感谢信,称朱运德律师为广大律师树立了良好典范。

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本站讯:2010年4月7日,《深圳晚报》报道《中国顾问律师网》首席律师朱运德律师面对举目无亲、经济困难的韩籍金美玉女士和未成年女儿石贤美的求助,减免一万五千元律师费,为石贤美向其父追索抚养费纠纷一案中提供法律援助。

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2009年5月21日,由深圳市采购中心组织的深圳市政府采购律师服务类项目预选供应商公开招标大会正式落下帷幕的,经评标委员会评定、采购人确认和社会公告等严格程序,《深圳律师网》首席律师朱运德先生所在的广东德纳律师事务所从全深圳200多家律师事务所中脱颖而出,成功竞标为深圳市政府法律服务供应商。

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2009年8月1日,由中国邮政储蓄银行深圳深圳分行组织的采购律师服务类项目(2009年度小额贷款等债务清收)的公开招标大会正式落下帷幕的,经评标委员会评定、采购人确认和社会公告等严格程序,《深圳律师网》首席律师朱运德先生所在的广东德纳律师事务所从全深圳200多家律师事务所中脱颖而出,成功竞标为中国邮政储蓄银行深圳深圳分行唯一的2009年度小额贷款等债务清收的公开中标法律服务供应律师事务所。

快   讯
2007年12月3日,应中国缝纫机械设备协会和浙江美机缝纫机有限公司的邀请,《中国顾问律师网》首席律师朱运德先生在中国海南省三亚市力合作度假养生中心的会议中心成功举办了《企业狼道赊销管理》讲座,该讲座深受全国缝纫机经销商喜欢。

喜 报
热烈祝贺朱丽萍小姐和张兴国先生诉深圳市某投资有限公司房地产买卖合同纠纷一案第一审和第二审均胜诉,同时成功将预付房款执行到位。在此谨向广东德纳律师事务所朱运德律师表示深深的感谢!

喜   报

热烈祝贺深圳市安邦信电子有限公司诉湛江经济开发区立普自动化设备有限公司拖欠货款纠纷一案中,在只有增值税发票而其他证据缺失的情况下,第一审成功胜诉。胜诉金额人民币70万元整,同时谨向广东德纳律师事务所商帐追收团队及负责人朱运德律师表示感谢和敬意!

喜  报
热烈祝贺《深圳律师网》朱运德律师当选为深圳市律师协会房地产和建设工程委员会委员。
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换股并购的财务问题研究
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发布者:朱运德律师发布 阅读:2154次

世界范围内并购所涉及的交易额越来越大,大量公司开始通过换股方式来进行并购。我国从1998年清华同方以换股方式并购鲁颖电子,拉开了换股并购的序幕。换股并购有许多不同于现金并购的地方,这也决定了换股并购有许多特殊的财务问题,如股权稀释问题、换股比例确定问题等。本文拟从换股并购与现金并购的不同点入手,找出换股并购的优点与不足及应注意的影响因素,从总体上全面认识换股并购,进而研究换股比例的确定问题。

  一、换股并购与现金并购的比较

  现金并购是指用现金进行支付的并购,凡不涉及发行新股的收购都可以视为现金并购或现金收购,即使是由并购公司直接发行某种形式的票据完成收购, 也是现金并购。现金并购的一个特点是:一旦目标公司的股东收到其所拥有股份的现金支付,就失去了对原公司的任何权益。对于并购公司来说,以现金进行支付, 对原有股东的权益不会有任何稀释,但却有一项沉重的即时现金负担。并购公司在决定是否采用现金支付时,应围绕并购公司的资产流动性、资本结构、货币问题和融资能力等方面考虑。

  换股并购是指并购公司通过发行新股换取目标公司股份方式进行的并购。换股并购区别于现金并购的主要特点是:(1)并购公司不需要支付大量现金, 因而不会影响并购公司的现金状况;(2)并购完成后,目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权从目标公司转移到了并购后的公司,使他们成为扩大了的公司的新股东,扩大了的公司股东由并购公司原股东和目标公司原股东共同组成,但并购公司的原有股东在经营控制权方面占主导地位。并购双方的股东在并购完成后的收益与并购后的公司密切相关,这就促使并购双方的各相关人员在并购前后需积极配合,共同促进并购后公司的发展。进行换股并购必须注意以下影响因素:

  1.并购方的股权结构。由于换股收购会对原有股权比例有重大影响,因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的稀释。

  2.每股收益率的变化。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响,如目标公司的盈利状况较差或者为收购支付的价格较高,都会导致每股收益的减少,会对并购公司的股价产生不利影响。采用换股收购时,应分析每股收益是否会下降;若下降,是长期的还是短期的,在多大程度上可以接受。

  3.每股净资产值的变动。每股净资产值是衡量股东权益的一项重要指标,每股净资产值下降会对股价造成不利的影响。采用换股收购,并购公司需要确定这种下降是否会被原股东接受。

  4.当前股价水平。当前股价水平是并购公司决定采用现金收购还是换股收购的一个主要影响因素。在股票市场处于上升过程中,以股票作为出资方式有利于并购公司,增发的新股对目标公司也会具有较强的吸引力。若股价处于走低的过程中,目标公司的股东可能会即刻抛出套现,引起股价的进一步下跌。

  5.当前的股息收益率。新股发行与并购公司的股息政策有一定的联系。股息收益率较高时,发行固定利率较低的债券更有利;若股息收益率较低,则增发新股比各种形式的借贷更有利。

  二、换股比例的确定

  换股比例是指为换取一股目标公司的股份需付出并购公司股份的数量。换股比例的确定是换股并购的核心财务问题,它会影响双方股东的收益,并涉及到对并购双方公司甚至三个公司(包括并购后的公司)的评估,因而比现金并购中单纯对目标公司进行评估要复杂得多。

  首先要研究的是确定换股比例的原则。并购双方的股东只有相信他们所持的股票的市价会高于并购前的市价,才会同意实施并购。这符合股东财富最大化的财务目标,也是确定换股比例的原则,即“双赢”原则。并购双方的利益在相当大的程度上是矛盾的,这就需要找到一种利益平衡的办法。每股市价=市盈率×每股收益,每股市价取决于市盈率和每股收益。市盈率在某种程度上是不可控的,这样,市价提高的重担落在每股收益上。并购完成后每股收益不仅要高于并购前而且要高于不发生并购的情况,只有这样并购才算是成功的。以并购后双方每股收益不降低为基准,决定换股比例的方法有:

  1.用每股税后利润确定换股比例。根据税后利润算出的换股比例使双方公司的股东在换股完成前后的获利水平不变。即两公司有相同的盈利增长速度, 每股收益在并购完成时不变,并购后按固定的盈利增长速度增长。例如,并购公司每股税后利润为1元,目标公司每股税后利润为0.5元,盈利增长速度都为 10%,则换股比例为0.5/1=0.5,即用并购公司0.5股换取目标公司1股。换股后,并购双方的每股收益均与未发生并购相同。

  2.用将来预期的收益确定换股比例。这种方法适用于以下各种情况:

  (1)不存在协同效应,两公司的盈利增长速度也不同。如果并购公司的增长速度大于目标公司的增长速度,采用越远年限的每股收益确定换股比例,对并购方有利,对目标方不利;如果并购公司的增长速度小于目标公司的增长速度,采用越近年限的每股收益,对并购方有利,对目标方不利。

  为了综合双方的利益,可以采用一个中期的年限来计算换股比例。通常,并购方股东更注意长远利益,只要从长期来看并购后的收益大于不进行并购的收益即可。而目标方股东因为没有控制权,通常更注重短期利益,更注意并购后每股收益的近期变动。

  (2)有协同效应,两公司盈利增长速度相仿。可单独计算每股产生的税后利润,用第1种方法确定换股比例。

  (3)有协同效应,但两公司盈利增长速度不同。可以预期并购后总的收益,除以并购前的每股收益得出可接受的股份总数,倒算出换股比例。

  3.用市场价格确定换股比例。如果双方都是上市公司,问题相对简单,用双方股票的市场价格之比就可得到换股比例。但在大多数情况下,市场价格只体现公司独立经营时的价格,不体现公司的潜在协同效应。因此,实际达成的换股比例要略高于用市场价格得出的换股比例,使目标方获利。中国目前还有流通股与非流通股之分,而流通股的价格与非流通股的价格又有很大不同,因此用市场价格确定换股比例时,不能只考虑流通股的市场价格,还要综合考虑并购双方非流通股的转让价格以及流通股与非流通股的比例。

 

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