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国务院证券委员会关于推荐境外上市预选企业的
条件、程序及所需文件的通知

(1996年6月17日　　证委发〔１９９６〕１７号)
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部委及直属机构：
　　为贯彻国务院证券委员会第六次会议精神，继续搞好以香港市场为重点的境外上市工
作。我委根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，与国家计委、
国家经贸委和国家体改委等部委对推荐第四批境外上市预选企业的条件、程序等进行了
研究，现将有关事项通知你们。你们在收到本通知后，按要求于７月１５日之前向我委
推荐１－２家企业。
附件：关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件
　
附件：
关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件
　　一、推荐境外上市预选企业的条件
　　１．符合国家产业政策。
　　重点支持符合国家产业政策的大中型企业，向能源、交通、原材料等基础设施、基础
产业和高新技术产业及国家支持的重点技改项目倾斜，适当考虑其它行业。企业应属于国
家允许外商投资的行业。
　　２．企业有发展潜力，急需资金。
　　企业发行股票所募资金应有明确用途，主要用于企业生产发展，应符合向集约化经营
转变的要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。原则上企业应具备
基本落实的资金使用计划。属于基建、技改项目建设的，应符合国家关于固定资产投资、
技术改造立项的规定。
　　有经国务院批准急需外汇的重大技术引进项目的企业，可优先考虑。
　　３．企业具有一定规模和良好的经济效益。
　　申请企业应有连续三年的盈利业绩，同时考虑到企业筹资成本、上市后的表现和运作
的合理性，预选企业需要达到一定规模：企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般
不少于４亿元人民币，经评估或估算后的净资产税后利润率达到１０％以上，税后净利润
规模需达到６０００万元以上。募股后国有股一般应占控股地位，对于国家政策要求绝对
控股的行业或企业、企业发行股票后国有股的比例应超过５１％。
　　对国家支持发展的基础设施建设项目，境外证券交易所对业绩有豁免的，可以不需要
连续三年盈利业绩。
　　４．对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当
优先考虑。
　　５．企业发行境外上市外资股筹资额预计可达４亿元人民币（折合约５０００万美元
）以上。
　　６．企业有一定的创汇能力。
　　创汇水平一般需达到税后净利润额的１０％，确保上市后分红派息有可靠的外汇来源
，属于基础设施等行业的可适当放宽，但应征得有关外汇管理部门的同意。
　　７．企业有一定的知名度和经营管理水平。
　　企业产品市场占有率在国内同行业中名列前茅，连续三年比较稳定；企业主要管理人
员应有较好的专业水平和管理经验，在上市前后能保持基本稳定。
　　二、推荐预选企业的程序
　　根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特点规定》第二条和第四条的
规定，以及考虑前三批企业选择过程的实际情况，确定推荐境外上市预选企业的程序为：
　　１．申请在境外发行股票并上市的公司，应当向所在地的省级人民政府或者向所属国
务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请；
　　２．地方企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主
管部门（直属机构）以正式文件向国务院证券委员会推荐。省级人民政府和国务院有关企
业主管部门可联合推荐企业。推荐文件同时抄送国家计委、国家经贸委、国家体改委和中
国证监会；
　　３．国务院证券委员会在征求行业主管部门的意见，会商国家计委、国家经贸委、国
家体改委后初步确定预选企业，报国务院批准。
　　４．国务院同意后，由国务院证券委员会发文通知省级人民政府或者国务院企业主管
部门（直属机构），企业开始进行发行、上市准备工作。
　　三、省级政府或国务院有关企业主管部门及国务院直属机构在向国务院证券委员会推
荐企业时，应附送下列文件：
　　１．省级人民政府或国务院有关企业主管部门（直属机构）的推荐文件。
　　省级人民政府或国务院有关企业主管部门根据国家产业政策或根据企业具体情况对外
资比例如果有限制性要求的，应在推荐文件中注明其比例限制或发行额度。
　　２．公司申请文件。
　　３．企业符合境外发行股票与上市条件的说明材料和有关文件。说明材料中除应对企
业符合条件的情况做出说明外，还应包括以下内容：企业现状及发展前景简介，企业资金
需求、筹资计划及所募资金主要投向的说明，公司改组方案（包括原企业与改组后公司的
结构关系、改组后公司的股权结构），外汇来源、上市地点初步选择方案等。
　　如所募资金用于投资项目需要经国家批准的，应附有国家有关部门批准的文件。
　　４．公司前三年经营业绩及前一会计年度的财务报表。如公司改组方案已明确的则可
主要说明改组后的经营业绩及其财务报表。
　　５．公司当年及今年两年经营预测、利润预测及税后利润预测，如公司改组方案已明
确的则可主要说明改组后的预测。
　　６．尚未设立股份有限公司的，发起人对拟投入股份有限公司资产的价值的估算意见
。
　　７．有承销意愿的证券经营机构对企业改组、发行前景所作的分析报告。
　　８．公司联系部门、联系人、电话、传真及通讯地址。
　　有些企业过去已经由省级人民政府或国务院有关企业主管部门（直属机构）出具推荐
文件的，今年以来上报的文件继续有效，不需出具新的推荐文件。但省市或企业主管部门
只能推荐１－２家企业。

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